瞧一瞧：中城建设破产重整宣告终止17亿元债务“整体平移”

  中城建设原有股东权益、资产、负债等方面，除存留清单列明之外，全部整体性移转至由中城建设全资设立的较低注册资本的子公司。并由中城建设委派管理人员，建立治理机构，主要负责清算债权债务。新公司的运行，由债权人会议参与决定，债权人委员会、管理人进行监督。

  债权债务的整体平移，主要考虑不影响原有债权人、债务人的权利义务。上述全资子公司，主要负责清算义务。根据法院批准的重整计划，中城建设可供清偿的资产总额为2.04余亿元（含股权转让所得），合计已裁定无争议债权约为17.2亿元。经重整计划确定调整后，担保债权1亿余元。

  历时8个多月，温州中城建设集团有限公司（下称“中城建设”）司法重整宣告“终止”。这是我国首例特级资质建筑企业破产重整案件，也是温州民间借贷危机爆发以来，通过司法重整实验，处置“不良”的典型案例之一。

  瓯海法院是全国法院系统司法重整的实验性法院，截至目前，已经有9起深陷危机的企业重整终止，其中包括胡福林事件中的“信泰集团”重整案。

  3月19日，负责此案的温州市瓯海区人民法院副院长叶建平在新闻发布会上公布了中城建设债权债务的后续详细清偿计划。

  重整之路

  中城建设曾为温州当地房地产建筑领域的领头企业，拥有国内民企少见的房屋建筑工程施工总承包特级资质证书，曾两次位列中国民企500强。

  在其运营过程中，中城建设逐渐从单纯的建筑领域向投融资领域扩展，由此逐步落入互保圈，在温州民间借贷危机集中爆发期间，加上自身经营因素而深陷资金链危机，直接为中城建设授信的银行达15家。（《21世纪经济报道》从去年6月以来曾陆续报道中城建设重整案件进展）

  2014年，中城建设以资产不足以清偿全部债务为由向温州市中级人民法院申请破产重整。当年3月14日，浙江省高级人民法院批准温州中院将中城建设破产重整案交由瓯海法院审理。

  2014年5月12日，瓯海法院经审查后裁定受理。同时首次向温州中院申请以竞争方式选任管理人，指定浙江嘉瑞成律师事务所、浙江人民联合律师事务所、温州华明会计师事务所（联合管理人）担任中城建设管理人。

  2014年8月26日，中城建设召开第一次债权人会议。同年12月22日，中城建设重整计划草案出炉，并提出及时征选合适意向战略投资人。

  2015年1月25日，中城公司以100%股权为主要标的向社会公开预拍卖，最终由兰州市第一建设股份有限公司、周剑组成的联合竞买人以5800万元竞得。

  根据法院人士介绍，周剑以自然人身份联合竞拍，但其身份资料此前并未公布。截至记者发稿，亦未获得其相关信息。

  2015年2月5日，中城建设召开第三次债权人大会后，通过了中城建设调整后的重整计划，即决定终止重整程序，并获法院批准。

  分离式处置

  负责多起当地破产重整案例的瓯海法院副院长叶建平对此案提出了两个层次的行业弊病总结，即融资模式和行业管理问题。

  叶建平介绍，中城建设以及其他一些陷入破产困境的企业有一个相似的原因即盲目扩张、举债，甚至把机构当作融资平台，以致债台高筑，走投无路。一旦市场环境转变，融资环境恶化，往往深陷资金链、担保链漩涡无法脱身。

  “在中城建设重整过程中，我们接触到更大的建筑企业，也了解到不少建设行业的普遍性问题，如挂靠经营，当地化项目公司管理模式、资质管理中的不规范等，一些问题相互影响，互为因果，累积成行业性弊病。”叶建平总结道。

  相对而言，中城建设的情况特别复杂，其经营模式以挂靠为主，工程数量多且杂。

  据瓯海法院统计梳理，截至案件受理之日，以中城建设为施工方的在建工地多达79个（现核减为54个），处于保修期的建筑工程项目118个（现核减为78个），实际清查帐款涉及工程项目598个。而且，在建工地遍布全国，每个工地的施工进度不一，个别工地还处于停工状态。

  公司治理结构方面，内外关系庞杂，对内分公司共55个，对外长期投资公司9家；债权结构复杂，数额庞大，申报债权总额约51.7亿元，法院人士梳理后发现，其中存在重复申报。

  然而，中城建设资产大部分已抵押。法院调查发现，在破产清算情况下，清偿率非常低微，除税收等特殊债务之外，普通债权清偿率基本为零。

  在司法范畴内，中城建设与主体不可分离的无形资产，包括股权转让所得将不复存在，处理在建工程等未履行完毕的合同将付出巨大成本。其中，不仅资产遭严重贬损，更有可能损害包括建设业主在内的各方利益，可能造成连环性社会不良影响。

  为此，瓯海法院结合债权人、债务人、综合管理人等各方考量，探索性提出了“分离式处置、清算式重整”的思路。具体做法是，利用债务人原有优质资源，实现利益最大化。此举后来主要体现在引入战略投资者“救场”。

  另外，为了不妨碍后续经营，在不损害各方利益的基础上，实行剥离处理，原有资产、债权、债务进行整体平移。

  “整体平移”式清偿计划

  中城建设原有股东权益、资产、负债等方面，除存留清单列明之外，全部整体性移转至由中城建设全资设立的较低注册资本的子公司。并由中城建设委派管理人员，建立治理机构，主要负责清算债权债务。新公司的运行，由债权人会议参与决定，债权人委员会、管理人进行监督。

  而此重整计划之所以保留原公司，是由于可利用资源与主体不可分离，避免造成新的损失及债务负担等。

  债权债务的整体平移，主要考虑不影响原有债权人、债务人的权利义务。上述全资子公司，主要负责清算义务。根据法院批准的重整计划，中城建设可供清偿的资产总额为2.04余亿元（含股权转让所得），合计已裁定无争议债权约为17.2亿元。经重整计划确定调整后，担保债权1亿余元。

  在清偿名单中，税收债权获得100%清偿，期限三个月。担保债券1亿余元，其余普通债权约为16亿元，其清偿方案由调整后确定的基础清偿率与追加清偿率两部分组成。

  基础清偿率由破产清算情况下的0调整为5.45%，高出原交付债权人会议表决通过的清偿率4.71%。此外，此前中城建设拍卖所得的5800万元，得以分期清偿。普通债权的清偿期限为自重整计划批准之日起，1年内清偿50%，2年内清偿完毕。

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