中概股回归致沪深证交所领衔多层市场对接

中概股回归致沪深证交所领衔多层市场对接

中概股私有化背后，是监管层以及顶层设计对红筹架构企业监管思路的变化。在国家推动资本市场改革和创新的大背景下，红筹回归也势必将成为注脚。

中概股私有化背后，是监管层以及顶层设计对红筹架构企业监管思路的变化。在国家推动资本市场改革和创新的大背景下，红筹回归也势必将成为注脚。　　对于境外上市的企业来说，2015年是回归元年，绝大多数企业由搭建VIE架构变成了拆除VIE架构。

对于监管层以及监管政策而言，2015年也是思路转变的一年。无论是从国务院的顶层设计还是部委出台的文件来看，与此前相比都有了实实在在的变化。　　政策变革时刻表　　6月4日的国务院常务会议上，国务院总理李克强表示要推动特殊股权结构类创业企业在境内上市。这也是国务院常务会议首次就特殊股权结构类发声。而这一时点正是中概股私有化进行得如火如荼之时。　　另外，4月20日上会的《证券法》修订草案中，亦有4个条款专门对境外企业在境内上市作出相关规定，而此举亦被视为监管层为境外企业境内上市所预留的“顶层设计”。　　除了顶层设计之外，各部委也在酝酿政策变革。　　6月19，工信部发布了《工业和信息化部关于放开在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)外资股比限制的通告》(下称“196号文”)，通告称，在全国范围内放开在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)的外资股比限制，外资持股比例可至100%。此举被认为VIE模式回归A股的部分障碍得以清除。　　事实上，工信部的监管政策变化正好能代表监管思路的变化。　　早在2014年，工信部与上海市人民政府联合发布《关于中国(上海)自由贸易试验区进一步对外开放增值电信业务的意见》，意见提出信息服务业务中的应用商店业务、存储转发类业务等两项业务，外资可独资经营；在线数据处理与交易处理业务中的经营类电子商务业务，外资股比放宽到55%，而此前外资的持股比例红线是50%　　2015年1月13日，工信部再次发布了《关于在中国(上海)自由贸易试验区放开在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)外资股权比例限制的通告》，“决定在上海自贸区内试点放开在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)的外资股权比例限制，外资股权比例可至100%。”　　“结合之前的文件看，不难看出工信部对于外资的限制在逐步放开，从另外一个层面理解便是对于特殊股权架构的限制在逐步放开。”北京一家人民币基金的投资经理说道。　　商务部也在抓紧出台《外国投资法》。1月19日，商务部公布《中华人民共和国外国投资法(草案征求意见稿)》，向社会公开征求意见。　　值得注意的是，草案的第十五条明确了“外国投资的”概念，其中通过合同、信托等方式控制境内企业或者持有境内企业权益，这表明VIE架构企业被列入了外国投资的范畴，也意味着将被正式纳入监管。　　一位环球律师事务所的律师便指出：“今年开始明显开始看出监管层主动监管的态度，从顶层设计到部委出台法规和文件，这些都是积极的变化。”　　多层次资本市场对接　　在境外市场私有化或是拆除VIE架构对于企业来说目的很直接，这便是回归国内的资本市场。　　而2015年来说，在监管思路变化下，国内的多层次资本市场正在打开双臂拥VIE架构的企业。　　目前，除了新三板以外，VIE架构企业必须拆除架构才可以登陆国内的资本市场。实际上，VIE架构的拆除也让该公司变成了境内公司，而无论是IPO还是注册制都与境内的公司无差异。　　但事实上，上交所和深交所都正在酝酿直接的对接，也就是之前国务院常务会议所说的支持特殊股权结构类企业在境内上市。　　记者从一位投行人士处获悉，上交所战略新兴板上报方案的上市规则可能会为红筹架构的企业预留回归空间。　　上交所发行部周大勇也在日前表示，对于大量在美国上市的企业，特别是很多公司存在的VIE架构，相关部门针对其中的互联网+企业有可能采取一些特殊的政策，把他们引入国内上市，相关部门也在研究是否可以借用自贸区的特殊地位逐渐把这些企业引入国内上市。　　另外，深交所总经理宋丽萍在6月18日也表态，深交所将研究解决特殊股权结构类创业企业制度性障碍，加快创业板改革创新，积极落实国务院的相关部署，多渠道的提升创业板的包容性和灵活度。　　“但目前上交所和深交所都尚在研究层面，具体最终是否能够直接接纳特殊股权结构的企业尚不得知。但是监管层既然有表态，对企业就是利好。”北京地区一家大型券商投行部人士讲道。　　除了上交所和深交所所之外，新三板已经完成了接纳特殊股权结构企业的工作。5月初，新三板挂牌了第一家纽交所上市公司全资子公司合全药业(832159)，其实际控制人为纽交所上市公司药明康德(NYSE:WX).(药明康德于2007年3月16日在开曼群岛设立)，合全药业也是第一只没拆除红筹架构回归的企业。　　其实早在2013年，证监会便表态股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，而此次合全药业挂牌也证明了红筹架构企业目前在国内登陆资本市场的可行性。

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